评估增值逾10倍 上海电影拟6120.24万元收购上影元文化51%股权

3月7日晚，上海电影发布公告称，拟收购控股股东上海电影(集团)有限公司(下称“上影集团”)所持有上影元(上海)文化科技发展有限公司(下称“上影元文化”)51%的股权，转让价格6120.24万元，最终实际转让价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

据悉，上影元文化是上影集团与其实际控制的上海美术电影制片厂有限公司(下称“上美影”)共同发起设立的企业，成立于2022年10月18日，注册资本1000万元。作为一家具有众多IP无形资产运营权的版权运营公司，上影元文化由发起股东方向其授权许可了60部作品享有的著作财产权及许可商标的商标专用权，授权期为自2022年10月18日起的10年，到期后上影元文化可优先续约10年，其中独占许可包括《大闹天宫》《葫芦兄弟》《黑猫警长》《九色鹿》《天书奇谭》等，普通许可包括《中国奇谭》《没头脑和不高兴》《小蝌蚪找妈妈》等。

鉴于上影元文化于2022年10月设立完成，本次交易聘请了立信会计事务所(特殊普通合伙)就上影元文化设立起至2022年末的财务情况进行了审计，截至2022年底，上影元文化资产总额1300.46万元、净资产1000.47万元、营业收入68.49万元、净利润4668.59元。

公告称，上影元文化设立前，上影元文化目前所持有的相关IP的著作财产权及许可商标的商标专用权，均由上影集团与上美影进行商务开发及运营，为了更好地反映该等IP类知识产权真实的收益状况，结合其历史年度在上影集团与上美影的收益状况，立信会计事务所(特殊普通合伙)就相关IP正式授权许可于上影元前历史年度的相关经营情况进行了模拟合并，根据模拟报表，上影集团与上美影授权上影元的IP知识产权于2021年度累计实现营业收入5637.53万元，实现营业利润1176.38万元，实现净利润882.28万元;于2022年度累计实现营业收入6017.21万元，实现营业利润1936.83万元，实现净利润1452.62万元。

从评估方式看，本次评估采用了成本法(资产基础法)和收益法两种评估方式。按照成本法(资产基础法)评估，上影元文化于评估基准日股东权益账面值为1000.47万元，评估值为12000.47万元，评估增值11000.00万元，增值率1099.48%;按照收益法评估，上影元文化于评估基准日股东账面权益账面值为1000.47万元，评估值为12000.00万元，评估增值10999.53万元，增值率1099.44%。鉴于被评估单位系新设立公司，资产只有银行存款和其发起股东方无偿授予的IP资产组，公司的价值主要在IP资产组，资产基础法中对于IP资产组进行了辨认和合理评估，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

对于定价情况，上海电影表示，鉴于本次交易标的系新设立公司，整体估值主要来源于其所持有IP相关许可权益作为无形资产的价值，暨主要评估IP资产组的价值，相关无形资产的估值充分考量了相关IP历史年度(自2021年1月1日后)的经营情况与相关IP于未来预计产生的收益，公司认为本次交易的定价能够充分体现上述IP资产组于当前时间节点的价值，故本次交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

公告称，本次交易完成后，将有助于公司拓展IP运营业务板块，强化与控股股东优势资源及业务协同，进一步提升公司盈利能力与市场竞争力，助力公司转型升级。本次交易尚需通过相关政府部门的备案审批，交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响。

此前，上海电影业绩预报称，预计2022年度将出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润-39000万元至-32500万元，预计实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-41800万元至-35300万元。3月8日，截至收盘，上海电影以涨停价(11.51元/股)报收。